辦理私募基金管理人登記的條件之一是需要有滿足私募投資基金業務開展的相關高管人員。那么,什么是高管人員呢?是指取得基金從業資格的法定代表人/執行事務合伙人(委派代表)、總經理、副總經理、合規/風控負責人等人。
(一)【資格認定】根據《私募基金登記備案相關問題解答(九)》,高管人員通過協會資格認定委員會認定的基金從業資格,僅適用于私募股權投資基金管理人(含創業投資基金管理人)。
(二)【競業禁止】私募基金管理人的從業人員、出資人應當遵守競業禁止原則,恪盡職守、勤勉盡責,不應當同時從事與私募業務可能存在利益沖突的活動。
(三)【高管任職要求】根據《私募基金登記備案相關問題解答(十二)》,為維護投資者利益,嚴格履行“受人之托、代人理財”義務,防范利益輸送及道德風險,私募基金管理人的高管人員應當勤勉盡責、恪盡職守,合理分配工作精力,在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時,應當遵守以下要求:
1.不得在非關聯的私募機構兼職;
2.不得在與私募業務相沖突業務的機構兼職;
3.除法定代表人外,私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職;若有兼職情形,應當提供兼職合理性相關證明材料(包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象、是否違反競業禁止規定等材料),同時兼職高管人員數量應不高于申請機構全部高管人員數量的1/2;
4.私募基金管理人的兼職高管人員應當合理分配工作精力,協會將重點關注在多家機構兼職的高管人員任職情況;
5.對于在一年內變更2次以上任職機構的私募高管人員,協會將重點關注其變更原因及誠信情況;
6.私募基金管理人的高管人員應當與任職機構簽署勞動合同。在私募基金管理人登記、提交高管人員重大事項變更申請時,應上傳所涉高管的勞動合同及社保證明。
已登記機構應當按照上述規定自查私募基金管理人相關高管人員的兼職情況。協會將按照有關規定對私募基金管理人高管人員的兼職情況進行核查,逐步要求不符合規范的機構整改。
(四)【專ye勝任能力】根據《私募投資基金管理人內部控制指引》,從事私募基金管理業務相關工作人員應具備與崗位要求相適應的職業操守和專ye勝任能力。負責私募合規/風控的高管人員,應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能,對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的,應當承擔相關責任。申請機構負責投資的高管人員,應當具備相應的投資能力。
(五)【員工人數】根據《私募投資基金管理人內部控制指引》,申請機構員工總人數不應低于5人,申請機構的一般員工不得兼職。
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